摘自 新浪財(cái)經(jīng) 2013-02-28 報(bào)道
中國(guó)廣州，2013年2月28日 – 7天
連鎖酒店集團(tuán)（nyse：svn）（“7天連鎖酒店”或“公司”）今日宣布其已與keystone lodging holdings limited（“控股公司”，該方僅用于合并協(xié)議第2.02（c）條和第2.02（e）條的有限目的）、keystone lodging company limited（“母公司”，由控股公司全資擁有的一家子公司）和keystone lodging acquisition limited（“合并子公司”，由母公司全資擁有的一家子公司）達(dá)成了確定的《協(xié)議和合并計(jì)劃》（“合并協(xié)議”），根據(jù)該協(xié)議母公司將以普通股每股4.60美元或者美國(guó)存托股票（每股代表三股普通股，“ads”）每股13.80美元的價(jià)格收購(gòu)公司。該價(jià)格為在2012年9月26日宣布其收到“私有化”方案前的最后一個(gè)交易日（即2012年9月25日）公司股票在紐約證券交易所[微博]（“紐交所”）收盤價(jià)每股ads10.57美元基礎(chǔ)上30.6%的溢價(jià)，以及2012年9月26日之前30個(gè)交易日內(nèi)公司ads成交量加權(quán)平均收盤價(jià)基礎(chǔ)上43.2%的溢價(jià)。在反映了充分?jǐn)偙〉幕A(chǔ)上，支付給普通股和ads持有者的對(duì)價(jià)表明公司的股權(quán)價(jià)值為約6.88億美元。
在合并協(xié)議項(xiàng)下擬議的交易完成后，母公司將立即由一個(gè)買方集團(tuán)（“買方集團(tuán)”）實(shí)益擁有。該買方集團(tuán)由新投資者carlyle asia partners iii, l.p。（“凱雷”）的多家關(guān)聯(lián)方和sequoia capital china growth 2010 fund, l.p。（“紅杉”）以及現(xiàn)有股東actis llp（“英聯(lián)”）的一家關(guān)聯(lián)方、以及公司某些選擇在合并時(shí)轉(zhuǎn)結(jié)其在公司中股權(quán)的其他現(xiàn)有股東和/或與其相關(guān)聯(lián)或者有關(guān)的實(shí)體（全部并且包含英聯(lián)，統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)結(jié)股東”）。轉(zhuǎn)結(jié)股東包括公司董事會(huì)聯(lián)合主席何伯權(quán)先生和鄭南雁先生、李健先生、張瓊女士以及石閔建先生）。
根據(jù)合并協(xié)議的條款和條件，合并子公司將會(huì)與本公司合并，本公司將成為存續(xù)公司并且為母公司全資所有（“合并交易”）。在合并交易生效之日，每一在該日之前本公司發(fā)行和流通的普通股（包括ads代表的普通股）將會(huì)被取消以換取獲得每普通股4.60美金或每ads13.80美金現(xiàn)金的權(quán)利（不包括利息），但是不包括下列股份：（1）由轉(zhuǎn)結(jié)股東、母公司、本公司或任何其子公司實(shí)益所有的普通股和ads以及公司ads計(jì)劃的托管方持有的普通股（根據(jù)公司股份激勵(lì)計(jì)劃保存以備發(fā)行和分配），這些都將在合并交易生效時(shí)被無對(duì)價(jià)地取消；以及（2）根據(jù)開曼群島公司法238條，已經(jīng)有效行使異議權(quán)并且尚未撤銷或喪失其權(quán)利的股東持有的普通股，這些普通股將會(huì)在合并交易生效時(shí)被取消以換取依據(jù)開曼群島公司法238條獲得股份價(jià)值的權(quán)利。
買方集團(tuán)計(jì)劃從以下途徑獲得支付合并對(duì)價(jià)所需的資金：（1）根據(jù)股權(quán)承諾函，由凱雷、紅杉、英聯(lián)和何伯權(quán)先生（和/或他們各自的關(guān)聯(lián)方）提供的現(xiàn)金；以及（2）根據(jù)一份授權(quán)函，由國(guó)泰世華銀行、中國(guó)信托商業(yè)銀行有限公司、野村國(guó)際（香港）有限公司、大眾銀行、臺(tái)北富邦商業(yè)銀行股份有限公司（合稱“融資銀行”）安排的金額為1.2億美金的承諾貸款。
基于由董事會(huì)成立的特別委員會(huì)（“特別委員會(huì)”）的一致建議，本公司的董事會(huì)批準(zhǔn)了合并協(xié)議和合并交易，并且決議建議本公司的股東投票授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議和合并交易。該特別委員會(huì)僅由與控股公司、母公司、合并子公司、買方集團(tuán)或任何公司的管理層成員無關(guān)聯(lián)關(guān)系的本公司董事構(gòu)成。在其財(cái)務(wù)顧問和
法律顧問的幫助下，特別委員會(huì)獨(dú)立地就合并協(xié)議進(jìn)行了談判。
合并交易目前預(yù)計(jì)將在2013年的下半年完成交割。該合并交易受限于慣常的交割條件并且需要在公司股東大會(huì)上獲得代表至少三分之二的普通股的出席股東親自或委托投票同意。該股東大會(huì)將會(huì)被召集以審議合并協(xié)議和合并交易。截至合并協(xié)議之日，轉(zhuǎn)結(jié)股東共同實(shí)益擁有大約50.16%的本公司普通股（不包括本公司的期權(quán)）并且轉(zhuǎn)結(jié)股東的每一方均與母公司簽訂了支持協(xié)議。根據(jù)該支持協(xié)議，他們同意投票贊成授權(quán)并批準(zhǔn)合并協(xié)議和合并交易。如果完成，合并交易將會(huì)使公司成為一家私有公司并且它的ads將不再于紐交所掛牌交易。
摩根大通證券（亞太）有限公司擔(dān)任特別委員會(huì)的財(cái)務(wù)顧問。貝克•麥堅(jiān)時(shí)國(guó)際
律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的美國(guó)法律顧問。邁普達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任特別委員會(huì)的開曼群島法律顧問。美邁斯律師事務(wù)所擔(dān)任本公司的美國(guó)法律顧問。謝爾曼•思特靈律師事務(wù)所擔(dān)任摩根大通證券（亞太）有限公司的美國(guó)法律顧問。
世達(dá)律師事務(wù)所和凱易國(guó)際律師事務(wù)所擔(dān)任買方集團(tuán)的聯(lián)合美國(guó)法律顧問。瑞生律師事務(wù)所擔(dān)任何伯權(quán)先生和鄭南雁先生的美國(guó)法律顧問?？档旅髀蓭熓聞?wù)所和瀚一律師事務(wù)所分別擔(dān)任買方集團(tuán)的開曼群島法律顧問和中國(guó)法律顧問。野村作為買方集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問。中信證券（14.65,0.70,5.02%）融資（香港）有限公司擔(dān)任鄭南雁先生的財(cái)務(wù)顧問。年利達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任融資銀行的法律顧問。
交易的其他信息
公司將就公告中所述交易向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“證交會(huì)”）提交一份6-k表格，其中包括合并協(xié)議。建議需要了解合并具體情況的所有各方在證交會(huì)
網(wǎng)站 （http://www.sec.gov）查閱這些文件。
有關(guān)該合并交易，公司將起草并向其股東郵寄一份代理聲明。此外，合并交易的部分參與者將起草并向公司股東郵寄一份附表13e-3 交易聲明。這些文件均將提交給證交會(huì)。建議投資人和股東全面、仔細(xì)地閱讀這些資料以及向證交會(huì)提交的可供查閱的其他資料，因?yàn)檫@些資料將包含有關(guān)公司、合并及相關(guān)事項(xiàng)的重要信息。除了以郵寄方式收到代理聲明和附表13e-3 交易聲明之外，股東還可以免費(fèi)從證交會(huì)網(wǎng)站或證交會(huì)的公開查閱室（地址：100 f street, ne, room 1580, washington, d.c. 20549）獲取這些文件以及關(guān)于公司、合并交易及相關(guān)事宜的其他信息。此外，還可以通過下列地址和/或電話聯(lián)系公司來免費(fèi)獲取這些文件：
7天連鎖酒店集團(tuán)
中國(guó)廣州市新港中路397號(hào)創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園5c-11 （郵編510310）
電話：（8620） 8922 5858
根據(jù)證交會(huì)規(guī)則，本次合并中，公司及其部分董事、高管及其他管理層成員和雇員在向股東征求代理權(quán)時(shí)可被視作是合并交易的“參與者”。在代理權(quán)征求時(shí)，可能被視為“參與者”的個(gè)人或?qū)嶓w的信息將包含在提交給證交會(huì)的與合并有關(guān)的代理聲明和附表13e-3 交易聲明中。關(guān)于截至2012年3月31日這些個(gè)人中的部分及其對(duì)公司普通股的實(shí)益所有權(quán)的信息也包含在公司的表20-f中，并已于2012年4月26日提交至證交會(huì)。有關(guān)該部分潛在參與者權(quán)益的進(jìn)一步信息將包含在代理聲明和附表13e-3 交易聲明以及向證交會(huì)提交的可供查閱的其他相關(guān)文件中。
本公告不是征求代理權(quán)、沒有提出購(gòu)買任何證券也沒有招攬出售證券的提議，并且如果合并交易進(jìn)行，其不會(huì)替代任何代理聲明或者可能向證交會(huì)提交的其他文件。
關(guān)于7天連鎖酒店集團(tuán)
7天連鎖酒店集團(tuán)是中國(guó)一家知名且快速發(fā)展的全國(guó)性酒店連鎖企業(yè)，以屢獲殊榮的“7天連鎖酒店”品牌在中國(guó)主要大城市運(yùn)營(yíng)有限服務(wù)的經(jīng)濟(jì)型酒店。本公司致力于向不斷增長(zhǎng)、注重價(jià)值且要求價(jià)廉、干凈、舒適、方便和安全住宿的商務(wù)和休閑旅客提供一貫和高品質(zhì)的住宿和服務(wù)，并回應(yīng)客人的需求。
關(guān)于前瞻性陳述的注意事項(xiàng)
該文件可能包含某些不屬于歷史事實(shí)描述的前瞻性陳述。這些陳述包括有關(guān)建議合并交易的預(yù)期收益和成本、管理層有關(guān)合并交易的計(jì)劃、完成合并交易的預(yù)計(jì)時(shí)間、各方交割的能力（考慮到各種成交條件，包括任何相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)），以及所有的假設(shè)、期望、預(yù)期、意圖或有關(guān)未來事件的信念。前瞻性陳述一般可由使用的前瞻性術(shù)語來識(shí)別，例如“將”，“應(yīng)該”，“可能”，“相信”，“期望”或類似的用語。這些信息根據(jù)本公司管理層的合理期望，但這些信息可能會(huì)被證明是不正確的。所有這些假設(shè)存在超出公司控制的不確定性，而且也依賴于變化中的未來營(yíng)業(yè)決定的前提。風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素可能使事實(shí)結(jié)果與本文中包含的前瞻性陳述相左。這些風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素包含在公司提交給證交會(huì)的文件中（標(biāo)題為“風(fēng)險(xiǎn)因素”），包括經(jīng)修訂的表格f-1和表格f-3的注冊(cè)聲明以及表格20-f的年報(bào)。除非法律規(guī)定，公司不承擔(dān)任何更新前瞻性陳述的義務(wù)。
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陳薇薇，投資者關(guān)系總監(jiān)
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